La chiusura di una SRL o SRLS  comporta diverse fasi:

La liquidazione semplificata di una SRLs, la quale poi non è diversa da quanto previsto per la SRL, richiede una serie di passaggi e verifiche che però non necessitano del coinvolgimento di un notaio, comportando così il dispendio di una minor quantità di risorse.

• Accertamento cause scioglimento della società, per impossibilità del suo funzionamento, assenza di attività da parte dell’assemblea, dichiarazione di nullità, riduzione del capitale sotto i limiti di legge, etc..;
• Liquidazione della SRL;
• Cancellazione dal Registro delle Imprese, e conseguente chiusura definitiva della società.

La chiusura di una SRL o SRLS può avvenire con l’intervento di un notaio, oppure senza notaio a seconda dei casi, tramite una procedura semplificata.

La liquidazione di una Società a Responsabilità Limitata comporta la trasformazione in denaro di tutti i beni della società attraverso la loro vendita.

Prima di poter procedere con l’analisi dei vari passaggi è necessario capire quali sono le cause di scioglimento di una società di capitali, previste dal codice civile oltre che stilare un elenco dei passaggi fondamentali che dovranno essere implementati per portare a termine la procedura.

La cessazione di una ditta individuale o una banale chiusura di una partita iva chiaramente possono essere compiute da un commercialista ma spesso invece per la messa in liquidazione di una società è necessario l’intervento di un notaio, spiegheremo però di seguito come è possibile svolgere comunque tale atto senza coinvolgerlo.

a chiusura di una SRL può avvenire anche senza l’intervento del Notaio, mediante una procedura semplificata, tuttavia, ci sono alcune limitazioni sia nei soggetti che nei presupposti.

Infatti, per poter beneficiare della procedura semplificata lo scioglimento della società deve essere avvenuto per una delle cause indicate sopra ad eccezione della delibera assembleare o per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

La funzione notarile consiste nell’accertare, mediante, un controllo di legalità le cause dello scioglimento, nel caso in cui queste siano oggettive ed evidenti, l’organo amministrativo potrà iscrivere la causa al Registro delle Imprese senza l’intervento del notaio.

In caso di riduzione del capitale al di sotto del limite legale, non è necessario un atto notarile per confermarlo, ma è sufficiente convocare l’assemblea dei soci con le seguenti opzioni:

• Ricapitalizzare la società;
• Trasformare la società;
• Scioglimento della società.

Quali società possono adottare la procedura semplificata?

Soltanto le SRL possono beneficiare della procedura di scioglimento semplificata della SRL, ovvero lo scioglimento senza notaio.

In caso di adozione della procedura semplificata per la chiusura di una SRL è l’organo amministrativo che accerta la causa di scioglimento e convoca l’assemblea dei soci per avviare il procedimento di liquidazione dell’attivo e del passivo della società.

I soci sono chiamati a deliberare:

• Il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento in caso di pluralità;
• La nomina dei liquidatori;
• I criteri da seguire per la liquidazione.

Una volta approvato il bilancio finale, è necessario depositare l’istanza di cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Infine la società dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate la cessazione della partita IVA e depositare i libri sociali presso il Registro delle Imprese

Liquidazione SRLs senza notaio: cause di scioglimento e iter procedurale

L’art. 2484 del codice civile elenca le seguenti cause che comportano lo scioglimento di una società di capitali, quali:

• per il decorso del termine;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
• per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
• per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter;
• nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
• per deliberazione dell’assemblea;
• per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;
• per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.

Oltre alle precedenti motivazioni per la SRLs ne è prevista una ulteriore quale:

• il venir meno del requisito di età di cui all’articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci.

L’atto costitutivo o lo statuto potrebbero inoltre prevedere altre cause di scioglimento, ma in tale casistica essi dovranno anche determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari.

Dopo aver riepilogato le possibili cause previste dalla legge, si potrà elencare sinteticamente i passaggi che compongono l’iter procedurale da dover implementare.

Dovranno essere compiute tre fasi:

1. la verifica della causa di scioglimento;
2. l’effettiva attività di liquidazione;
3. la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

È fondamentale chiarire che nel caso in cui la causa di scioglimento accertata dovesse rientrare tra quelle previste dalla legge, essa sarà idonea di diritto e non comporterà l’obbligo di un atto pubblico notarile o giudiziale da parte del Tribunale mentre nelle altre casistiche la liquidazione semplificata potrebbe non essere applicabile.

Di seguito passiamo ad analizzare le singole fasi.

Prima fase: la verifica della causa di scioglimento

Prima di compiere le fasi pratiche è bene che l’organo di amministrazione ponderi l’estrinsecarsi di tale procedura, in quanto ha un impatto forte su tutti gli stakeholder della società.

Si raccomanda poi sempre di contattare preliminarmente la Camera di commercio di riferimento in modo da capire se vi sono particolari documenti che essa richiede per poter evadere tale pratica, o in alternativa contattare un intermediario da delegare all’espletamento della pratica.

L’amministratore unico dovrà possedere la propria firma digitale per poter firmare la documentazione e la pratica da presentare alla Camera di Commercio.

Analizzando poi effettivamente le fasi sopra elencate, partiremo dall’accertamento della causa di scioglimento, la cui competenza è dell’ amministratore o amministratori o consiglio, il quale dovrà comunicare tale accertamento con una determinazione che dovrà essere depositata in Camera di Commercio, attraverso la pratica Comunica.

Volendo delineare i punti chiave da compiere sul sito Telemaco, in fase di compilazione della pratica comunica, procederemo con la seguente elencazione:

• Il modello da compilare è l’S3;
• il codice Atto è A13;
• dovrà essere selezionata l’opzione A ed indicato nel riquadro “ Causa di scioglimento ”, la causa che ha determinato lo scioglimento.
• dovranno essere allegati i documenti necessari, diversi a seconda del tipo di scioglimento che ha interessato la società.

Seconda fase: apertura liquidazione e nomina liquidatori

A questo punto l’assemblea, dopo aver preso atto della determinazione dell’organo amministrativo, dovrà aprire la fase di liquidazione e nominare contestualmente i liquidatori.

A fronte della nomina dei liquidatori da parte dell’assemblea si dovrà procedere con la redazione e l’invio di una nuova pratica comunica, per la quale dovrà essere compilato sempre il modello S3, nel seguente modo:

• quadro B, riportante gli estremi dell’atto (Forma Atto X – Codice Atto A13, Forma Atto C – Codice Atto A09)
• dovrà essere selezionata l’opzione B1 e indicare, nel riquadro “Causa di scioglimento”, la causa che ha determinato lo scioglimento;
• nel caso in cui il liquidatore non fosse già amministratore dovrà essere attivato un modello intercalare P nuovo, selezionando “nuova persona” e poi compilato nei quadri 1, 2 e 3;
• mentre se il liquidatore era già amministratore, nel modello intercalare P, si dovrà selezionare “modifica persona” e compilare i quadri 1 e 3;
• mentre tutti gli altri amministratori dovranno essere rimossi attraverso la compilazione di un modello intercalare P aperto in “cessazione persona”.

È importante ricordarsi che se la società, a seguito dello scioglimento o liquidazione, dovesse cessare tutta o in parte la sua attività, si dovrà aggiungere anche il modello S5 e/o UL, e se fosse iscritta nella sezione Artigiana e, a seguito dello scioglimento o liquidazione dovesse perdere i requisiti di iscrivibilità, occorrerà aggiungere anche un modello intercalare AA compilato al quadro 5.

Terza fase: cancellazione dal Registro delle Imprese

A questo punto si giunge all’ultima fase, che riguarda la cancellazione della società dal Registro Imprese con contestuale chiusura della partita iva.

Anche per tale fase è necessario presentare una pratica Comunica, e si ritiene preferibile depositare contestualmente anche il bilancio di liquidazione.

Se non fosse possibile il deposito dello stesso contestualmente alla chiusura della società, si avrà 90 giorni dal deposito del bilancio finale di liquidazione per poter adempiere a tale obbligo.

Quali sono i costi per la chiusura di una srl?

La procedura semplificata di chiusura di una SRL permette di garantire al contribuente un risparmio monetario in quanto non è previsto l’onorario del notaio.

Le fasi di chiusura di una SRL sono tre e per ciascuna fase è necessaria la presentazione di una apposita pratica al registro imprese.

Le pratiche da presentare sono:

• Accertamento della causa di scioglimento, ovvero l’amministratore, gli amministratori o il consiglio accertano le cause di scioglimento della società e deve essere assicurato il deposito in Camera di Commercio. Il costo del deposito è di € 90 per diritti oltre € 65 di bolli;
• Apertura liquidazione e nomina liquidatori. Occorre depositare presso il Registro delle Imprese il verbale di assemblea ordinaria contenente la nomina dei liquidatori. Il costo del deposito è di € 90 per diritti oltre € 65 di bolli;
• Cancellazione dal Registro Imprese con chiusura Partita IVA. Il costo del deposito è di € 90 per diritti oltre € 65 di bolli.

Per una consulenza gratuita e preventivo di chiusura e liquidazione di una Società a responsabilità limitata potete scriverci a office@fiscoconsulting.it